本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
为拓展公司房地产项目资源，2016年8月19日，公司全资下属公司泰禾集团发展有限公司（以下简称“泰禾发展”）与华誉投资发展有限公司（以下简称“华誉投资”）、陈加利签署了《与认购华誉投资发展有限公司9,999股股份有关的股份认购协议》，全资下属公司泰禾集团（香港）有限公司（以下简称“泰禾香港”）与华誉投资签署了《贷款协议》，全资下属公司南京吉庆房地产有限公司（以下简称“南京吉庆”）与南京华誉悦港置业有限公司（以下简称“南京华誉”）、连云港翔昌国际贸易有限公司（以下简称“翔昌国际”）签署了《三方协议》。
根据相关协议，泰禾发展以自有资金9,999港元通过增资方式认购华誉投资9,999股股份。增资完成后，华誉投资注册资本为10,000股，泰禾发展持股99.99%，陈加利持股0.01%。泰禾香港将向华誉投资提供93,825,859.12美元（或其等值人民币623,060,000.07元）的贷款用于偿还其现有债务；南京吉庆向南京华誉提供36,940,000元人民币贷款用于偿还其所欠翔昌国际的贷款及利息。交易完成后，公司将实现控股华誉投资。
2013年8月，华誉投资以5.25亿元竞得南京市秦淮区路子铺G47号地块（国有土地使用证编号为宁秦国用（2014）第08492号），并设立全资子公司南京华誉作为该地块的开发建设主体。项目地块位于秦淮区双桥门立交西南角，东临龙蟠南路，西近南城美境小区，南邻永乐路、卡子门广场，北至路子铺小区，占地约1.38万平米，规划总建筑面积12.80万平米。地块规划性质为商办混合用地，土地使用权年限为40年，容积率≦5.8，高度≦80米，建筑密度≦55%，绿地率5.14%。
以上事项已经公司第七届董事会第五十三次会议审议通过，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。
本次对外投资不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
二、增资标的基本情况
1、华誉投资发展有限公司
（1）华誉投资基本情况
住所：香港九龙官塘大业街34号杨耀松第五工业大厦7楼C室
注册资本：1港元
成立日期：2013年6月19日
股东情况：陈加利持股100%。
增资前后股东情况：
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（2）增资标的最近一年一期经审计的基本财务数据（经具备执行证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审计）
单位：人民币万元
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（3）是否存在或有事项
增资标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、南京华誉悦港置业有限公司
住所：南京市秦淮区正学路1号（南京晨光1865创意产业园B9幢三楼）
注册资本：8,800万美元
成立日期：2013年9月29日
经营范围：在经批准受让的编号为地块从事房地产开发经营。自有房屋租赁；物业管理；停车场管理服务及相关配套服务。
股东情况：华誉投资持有100%股权。
华誉投资、南京华誉与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的资产的历史沿革
华誉投资于2013年6月19日由雅士高管理有限公司依据香港《公司条例》注册成立的，公司注册资本为1元港币。2013年6月26日，雅士高管理有限公司将其持有公司股权全部转让给自然人陈加利。
2013年8月，华誉投资以5.25亿元竞得南京市秦淮区路子铺G47号地块。2013年9月29日，华誉投资设立全资子公司南京华誉，注册资本8,800万美元。根据立信中联闽都会计师事务所有限公司江苏分所于2013年11月出具的《验资报告》（中联闽都验字（2013）VII-0029号），截止至2013年11月19日，南京华誉已收到股东缴纳的首期出资，出资额为7,110万美元，以外币现汇出资。变更后南京华誉累计注册资本实收金额为美元7,110万元，占注册资本总额的80.80%。
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所于2013年12月27日出具的《验资报告》（立信中联验字（2013）VII-0002号），截止至2013年12月25日，南京华誉已收到股东缴纳的第二期出资，出资额为1,690万美元，以外币现汇出资。变更后南京华誉累计注册资本实收金额为美元8,800万元，占注册资本总额的100%。
四、交易的定价政策及定价依据
根据具有执行证券期货业务资格的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴估字（2016）第011号估值报告，本公司采用了资产基础法对华誉投资发展有限公司股权全部权益价值进行了估值，在满足报告中全部假设和前提、限制条件的基础上，华誉投资经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币-8,225.27万元，经估值后，其股东全部权益价值（净资产）为人民币3,015.05万元，增值11,240.32万元，具体如下：
本次估值增值系长期股权投资增值造成，其全资子公司——南京华誉悦港置业有限公司增值主要系存货在产品增值：存货项目地块为2013年出让取得，土地取得时间较早，成本相对较低；近年来当地房地产市场价格有一定程度上涨；周边各项市政配套不断完善的效益外溢。项目地块场外市政配套已至红线外、场内已基本平整，地上尚未进行开发。施工水电已接至场地内。
公司董事会认为，本次增资事项所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。本次公司向华誉投资增资控股并代为清偿债务，目的为通过间接控股方式收购南京华誉拥有的南京路子铺地块开发建设权，该地块区域位置较佳，周边交通便利、配套齐全，经内部估测，该项目具备较好获利空间。经估值，华誉投资发展有限公司股东全部权益价值（净资产）为3,015.05万元，泰禾发展以9,999港元增资认购华誉投资9,999股股份，持股99.99%，符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
五、合同主要内容
（一）泰禾发展与华誉投资、陈加利签署的《与认购华誉投资发展有限公司9,999股股份有关的股份认购协议》主要条款如下：
公司：华誉投资发展有限公司
认购方：泰禾集团发展有限公司
股东：陈加利
1、按照本协议的条款和条件，公司同意分配及发行予认购方，及认购方因信赖本协议所述或所指的由公司及股东作出的陈述、保证、承诺及弥偿而同意从公司认购，不附带任何产权负担及第三方权利的被认购股份，并连同所有截至成交时附带于被认购股份的任何性质的利益、权利及收益，包括（但不限于）获得就被认购股份宣派、支付或派发的所有分配和股息之权利以及其根据被认购股份而享有、拥有及行使之一切及全部权利及利益；使得在交易完成后，认购方将成为公司的股东，拥有公司已发行之9,999股普通股，以及间接拥有项目公司所持有的目标地块的所有权。
2、被认购股份的全部认购对价为港币9,999元（「被认购股份对价」）。
3、受限于所有先决条件得以满足及公司及股东妥为完成（且有关完成须令认购方满意）所有成交责任，被认购股份对价应在成交日由认购方或认购方指定的人士以各方同意的方式支付予公司。
4、先决条件
项目公司已全数清偿该等银行贷款，且不再向该等银行贷款之贷款方承担任何义务或责任，且公司及/或项目公司已向认购方提供了内容及形式均令认购方满意证明前述情况的文件；
公司已向前公司债权人全数清偿前公司债务，且不再向前公司债权人承担任何义务或责任，且公司已向认购方提供了内容及形式均令认购方满意证明前述情况的文件。
5、于成交时，公司应当在南京向认购方指定的人士交付或促使交付或履行以下文件、项目或行动：项目公司的法定代表人授权认购方指定留任职员或其他人士，作为项目公司法定代表人盖印及行动之有效授权书，其形式和内容均令认购方满意；项目公司的公章、财务专用章、企业U盾及营业执照；项目公司对资产享有所有权的全部契约和文件及关于目标地块的任何证照和文件的原件(包括不限于编号为宁秦国用（2014）第08492号的国有土地使用证)。
（二）泰禾香港与华誉投资签署了《贷款协议》主要条款如下：
贷款人：泰禾集团（香港）有限公司
借款人：华誉投资发展有限公司
1、贷款人同意按本协议之条款与条件于贷款日向借款人提供总金额为93,825,859.12美元（或其等值人民币623,060,000.07元）的贷款，以一次或多次性放款支付予现有债权人。
2、有关贷款为无抵押且免息贷款。
3、贷款用途：借款人须将全笔有关贷款用于偿还尚欠现有债权人的现有债务。除非得贷款人书面同意，不得将有关贷款或其任何部份作其它用途。
4、贷款人有权于任何时间向借款人发出书面通知（“书面还款通知”）要求借款人立即偿还本协议项下的全部或部分有关贷款。
（三）南京吉庆与南京华誉、翔昌国际签署了《三方协议》主要条款如下：
贷款人：南京吉庆房地产有限公司
借款人：南京华誉悦港置业有限公司
债权人：连云港翔昌国际贸易有限公司
1、贷款人同意按本协议之条款与条件于贷款日向借款人提供总金额为人民币36,940,000.00元的贷款，以一次或多次性放款支付予连云港翔昌。
2、有关贷款为无抵押且免息贷款。
3、贷款用途：借款人须将全笔有关贷款用于偿还尚欠连云港翔昌的现有债务。除非得贷款人书面同意，不得将有关贷款或其任何部份作其它用途。
4、贷款人向借款人提供有关贷款以先决条件的全部（而非部分）完成为前提。
六、合同对上市公司的影响
本次公司向华誉投资增资控股并代为清偿债务，通过间接控股方式收购南京路子铺地块，有利于拓展公司房地产项目资源，增加公司在南京区域的商业地产项目，提升公司品牌影响力。本次收购符合公司聚焦京津冀、长三角、珠三角等强势区域，深耕一线城市的发展战略，有利于利用公司资金、品牌的优势，加速项目的拓展，符合公司及股东利益。
本次受让股权暂不会对公司经营效益产生实质性影响。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第五十三次会议决议；
2、泰禾发展与华誉投资、陈加利签署的《与认购华誉投资发展有限公司9,999股股份有关的股份认购协议》；
3、泰禾香港与华誉投资签署的《贷款协议》；
4、南京吉庆与南京华誉、翔昌国际签署的《三方协议》；
5、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《泰禾集团发展有限公司拟股权收购所涉及的华誉投资发展有限公司股东全部权益价值估值报告》（闽中兴估字（2016）第011号）；
6、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具的《华誉投资发展有限公司审计报告》（瑞华珠海审字[2016]第40020135号）。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一六年八月十九日