南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2017年第七次临时会议将于2017年3月24日召开，本次会议拟审议《关于签订重大资产重组框架协议的议案》等事项。
在召开本次董事会之前，公司向我们提交了与本次签订重大资产重组框架协议的有关详细资料。作为公司的独立董事，我们认真查阅和审议了公司提供的所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了深入的询问与探讨，在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，现发表事前认可意见如下：
1、提交公司本次董事会审议的《关于签订重大资产重组框架协议的议案》的事项决策程序合法、符合公司实际情况。
3、公司拟与刘世红、广西黑五类食品集团有限责任公司、杨泽、上海米堤贸易有限公司、北京东方华盖创业投资有限公司、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）、深圳海德恒润财经咨询有限公司、南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李洪波、北京熙信永辉投资中心（有限合伙）、杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）、兴业全球基金-上海银行-兴业基石6号特定多客户资产管理计划、北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）-鼎锋海川新三板一号基金、浙商金惠新三板启航3号集合资产管理计划、浙商恒天稳钻1号新三板定向资产管理计划、刘世恒、邵强、郭宏亮、高振玲、樊洁、卢星、高建生、汪志华、曹敬琳、李剑明、陈仲华、刘双、粟以能、江小玲、吉慧平、郭懿颖、颜堉林、徐凯、黄娇等38名上海礼多多电子商务股份有限公司的股东签署《南方黑芝麻集团股份有限公司购买上海礼多多电子商务股份有限公司股权之发行股份及支付现金购买资产框架协议》（以下简称“框架协议”），以发行股份及现金支付相结合方式购买本次重大资产重组涉及的标的资产的股权。本次框架协议签署的决策程序遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
4、本次重组事项涉及与公司控股股东之间的关联交易，框架协议的签署须提交公司董事会审议批准，董事会在审议相关议案时，关联董事应回避表决。
综上所述，我们认为公司签署本次重大资产重组框架协议事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意《南方黑芝麻集团股份有限公司购买上海礼多多电子商务股份有限公司股权之发行股份及支付现金购买资产框架协议》并同意将该议案提交公司董事会审议。
据此，我们同意将本议案提交第八届董事会2017年第七次临时会议审议。
独立董事：黄克贵、张志浩、李水兰
二〇一七年三月二十三日
独立董事：
黄克贵张志浩李水兰