恒生电子股份有限公司关于为控股子公司鲸腾网络提供业务合同履约担保的关联交易公告
证券代码：600570证券简称：恒生电子编号：2018-024
恒生电子股份有限公司关于为控股子公司鲸腾网络提供业务合同履约担保的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●是否需要递交股东大会审议：否
●被担保人：浙江鲸腾网络科技有限公司
●担保方式：为控股子公司浙江鲸腾网络科技有限公司业务合同履约提供连带责任信用担保
●担保额度总额：3000万元人民币
●关联交易金额：1200万元人民币
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
●4名独立董事发表独立意见
●3名关联董事回避表决
一、担保情况概述
恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）为了进一步落实公司员工投资“创新业务子公司”的持股计划，依据《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》（2015年），与关联法人宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”）于2018年1月共同投资成立了浙江鲸腾网络科技有限公司（以下简称“鲸腾网络”），注册资本为5000万元人民币，之后鲸腾网络实施了核心员工持股计划，详见公司2018-015号公告。
鲸腾网络目前股权结构如下：
■
为了增强鲸腾网络对外业务合作的信用，更好的扩展市场份额、加快业务发展，恒生电子拟为鲸腾网络对外签署的业务合同提供履约担保，具体信息如下：
■
上述担保事项已经由恒生电子六届董事会第二十次会议审议通过，上述担保事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
浙江鲸腾网络科技有限公司
住所：浙江省杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦3楼323室
法人代表：王锋
企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络技术、数据处理技术、计算机软硬件、计算机信息技术、计算机系统集成；承接：楼宇智能化工程（凭资质经营）；服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）、网页设计；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网络广告发布）；销售：计算机软硬件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
业务介绍：行情、聚合支付、仿真、KYC（对客户的审查）等金融公共基础服务，构建智能交易网络、金融科技开放平台，同时致力于?AI基础服务及区块链联盟运营等业务。
最近一期的财务数据（未经审计）：截至2018年5月31日，鲸腾网络的总资产为40,159,241.36元人民币，净资产为29,723,465.97元人民币。
三、关联方介绍
宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地：宁波市
管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司
经济性质：有限合伙企业
关联关系：恒生电子控股子公司杭州云晖投资管理有限公司与关联自然人共同投资的员工持股平台合伙企业，其中关联自然人彭政纲、刘曙峰等15名董事、监事、高管直接或间接持有其财产份额，云汉投资构成恒生电子的关联法人。
四、关联交易情况概述
云汉投资系由恒生电子全资子公司杭州云晖投资管理有限公司与恒生电子部分董事、监事、高管及公司员工共同投资的有限合伙企业，主要代表公司及创新业务于公司的核心员工对公司的创新业务子公司进行专项投资，云汉投资系恒生电子的关联法人。由于关联股东云汉投资未依持股比例提供同等担保，依照上海证券交易所《关联交易实施指引》的有关规定，本次担保构成关联交易，关联交易金额为1200万元人民币。
五、关联交易对公司的影响
公司的控股子公司基于业务发展的需要，和客户签署业务合同，属于正常的企业经营行为。公司作为其控股股东，满足客户要求的履约担保方条件。为了体现对创新业务子公司员工持股计划的支持，同时也符合《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》（2015版）的原则精神，公司同意为控股子公司提供履约担保，免予云汉投资按持股份额提供担保的责任，属于合理的范围。公司掌握控股子公司的日常经营情况，风险处于可控之中，对上市公司无重大影响。
六、最近一年历史关联交易
1.恒生电子与云汉投资共同对云赢网络进行减资，关联交易金额为1800万元人民币。详见公司2017年10月28日发布的2017-047号公告。
2.恒生电子与云汉投资共同投资设立智股网络，关联交易金额为1800万元人民币。详见公司2017年10月28日发布的2017-048号公告。
3.恒生电子与云汉投资共同投资设立鲸腾网络，关联交易金额为3000万元人民币。详见公司2017年12月30日发布的2017-056号公告。
4.恒生电子控股子公司鲸腾网络实施核心员工持股计划，关联交易金额为484万元人民币，详见公司2018年3月27日发布的2018-015号公告。
5.恒生电子放弃控股子公司云毅网络股权转让的优先购买权，关联交易金额为1125万元人民币，详见公司2018年3月27日发布的2018-016号公告。
七、独立董事事前认可情况及独立意见
公司的4名独立董事事先听取了公司管理层关于本议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司六届二十次董事会议审议。
独立董事发表独立意见如下：
本次关联交易系公司为控股子公司的业务合同履约提供担保，属于正常的企业经营行为。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣回避表决。公司同意为控股子公司提供履约担保，符合《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》（2015版）的原则精神，免予云汉投资按持股份额提供担保的责任，属于合理的范围，不存在损害公司股东利益的情况。
八、审计委员会意见
本次关联交易系公司为控股子公司的业务合同履约提供担保，属于正常的企业经营行为。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司同意为控股子公司提供履约担保，符合《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》（2015版）的原则精神，免予云汉投资按持股份额提供担保的责任，属于合理的范围，不存在损害公司股东利益的情况。
九、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，上市公司及其控股子公司无对外担保事项，无逾期担保。
十、备查文件目录
1、公司六届二十次董事会会议决议；
2、独立董事意见；
3、审计委员会意见。
特此公告。
恒生电子股份有限公司
2018年6月21日