一、随售权的定义
随售权(Tag-AlongRight)又称随卖权、共同出售权，是PE投资中常见的投资者保护条款，指投资者(通常为持少数股权的股东)有权按照一定方式参与到其他股东(通常为原始股东、控股股东)拟出售股权的交易中，以相同价格和条件出售其股权。该条款一般表述为：若原股东拟将其持有的目标公司股权转让给第三方，则投资者有权按照原股东与第三方达成的价格和协议条款共同参与出售其持有的公司股权。
二、设置随售权的目的
随售权是PE投资者的一种防御性及选择权的权利。在股权投资中，投资者衡量一家公司是否具备投资价值，不单是考虑公司的业务前景，对被投公司原始股东及管理层的信任是更为重要的考量因素。若被投公司的原始股东选择退出公司，一方面可以反映出其对公司前景的态度，并不可避免地影响公司以后的发展；另一方面，投资者将被迫与不熟悉的新股东共事，加之投资者往往是少数股东，其知情权和话语权实际上都依赖于原始股东的合作，如果缺乏互信关系，投资者有理由感到不安。
而随售权的设置可以使股权投资者保持和原始股东的利益一致。如果出售股权的原始股东是控股股东，其持有的股权相较于零散的、不具控制权的股权，通常能够溢价转让，因此对于随售的投资者而言，也可以获得比其单独出售股权更高的价格，这也是投资者的退出途径之一。
三、随售权该如何设置
㈠随售比例的设置
随售比例通常可分为完全随售和按比例随售。
1、完全随售条款
完全随售条款，通常约定投资者有权选择以同样的价格、时间及其他同等条件向第三方转让其所持有的全部股权。例如，在完全随售情形下，如A公司拟受让B公司原股东C60%的股权，B公司投资者D行使随售权，要求以同等价格及条件转让其15%股权，则A公司要取得B公司股权，就必须购买B公司75%的股权。
完全随售条款使得投资者可以全身而退，但这种情形下或影响第三方的购买意愿。若第三方有意取得公司控制权，则较大程度上会接受受让投资者的股权，同时投资者的随售权也可顺利行使；但若第三方并无意愿购买公司额外的股权，则会阻碍拟出售股东进行该次股权的交易。
2、按比例随售条款
按比例随售条款，通常约定在第三方受让股权总数不变的前提下，投资者有权在同等条件下与拟出售股东按照持股比例共同向第三方出售股权。在按比例随售情形下，如A公司拟受让B公司原股东C60%的股权，B公司投资者D行使随售权，要求以同等价格及条件转让其15%股权，则A公司仍可取得B公司60%股权，其中向股东C购买48%股权、向股东D购买12%股权。按比例随售条款即使投资者实现了部分退出，也限制了原始股东通过一次交易完全退出公司。
一般情况下，投资协议中的随售权条款会综合以上两类比例进行设置，即先行使完全随售权，当第三方拒绝额外受让股权且投资者有意部分退出时，投资者有权在第三方拟受让股权的范围内按比例随售其股权。
㈡转让价格的设置
随售权给予投资者一定选择权，即是否参与原股东与第三方的股权交易。但是，如果原股东低价转让其股权，投资者选择随售和不随售都影响其利益。因此，投资协议中一般也会同时设置转让价格限制条款。条款约定了原股东向第三方转让股权的最低价格，以免原股东以低于合理的价格随意出售股权，损害投资者利益。
四、随售权的行使
随售权和优先购买权的行权流程类似，均通过书面通知方式行使。投资协议中一般会约定：拟出售股权的股东应当在一定期限内及时向随售股东履行书面通知义务。通知的内容通常包括：受让方的相关信息、拟转让的股权数量、转让对价、支付形式以及其他重要的条款和条件。
随售股东根据书面通知的内容在约定的期限内，以书面形式通知其选择是否参与到该次股权交易中，以及参与出售的股权比例，该书面文件到达拟出售股东手中后即代表随售股东行使了随售权。拟出售股东应按该书面文件的要求和受让方进行协商，协商一致的，拟出售股东、随售股东与受让方共同签署股权转让协议。
综上，随售权条款使投资者能参与到大股东和第三方的交易中，为投资者提供了“搭便车”的机会，所以在投资协议中要注重合理设置随售权条款，既保证投资者和原股东的利益保持一致性，同时也能实现投资者利益的最大化。