苏州恒久光电科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告
证券简称：苏州恒久公告编号：2018-014
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州恒久光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2018年4月13日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体董事，会议于2018年4月23日在公司会议室以现场的方式召开。会议由公司董事长余荣清先生召集和主持，应到董事9人，实到董事8人，公司董事方明先生因工作原因未能亲自出席会议，委托董事兰山英女士代表出席并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序、出席人数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2017年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
与会董事认真听取了公司董事长、总经理余荣清先生所作的《2017年度总经理工作报告》，该报告反映了2017年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果，同时对公司未来发展进行了展望。
2、审议通过《2017年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2017年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。
公司独立董事方世南先生、俞雪华先生、李建康先生向董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职，上述述职报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。
该议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。
3、审议通过《2017年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2017年度，公司实现营业总收入286,359,847.67元，较上年同期增长了4.25%；实现归属于母公司所有者的净利润30,446,607.75元，较上年同期下降了25.83%；实现每股收益0.159元，较上年同期下降0.097元。
《2017年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（），该决算报告数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZA13248号），该审计报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。
该议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。
4、审议通过《2017年年度报告及其摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。《2017年年度报告摘要》于2018年4月25日刊登在《》、《》、《中国证券报》及《上海证券报》。
该议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。
5、审议通过《2017年度内部控制评价报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2017年度内部控制评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容见刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度内部控制报告出具了《苏州恒久光电科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZA12839号），报告内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。
公司保荐机构中国银河证券股份有限公司对公司2017年度内部控制情况出具了《中国银河证券股份有限公司关于苏州恒久光电科技股份有限公司2017年度内部控制评价报告的核查意见》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。
6、审议通过《2017年度内部控制规则落实自查表》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2017年度内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
公司保荐机构中国银河证券股份有限公司对公司2017年度内部控制情况出具了《中国银河证券股份有限公司关于苏州恒久光电科技股份有限公司2017年度的核查意见》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。
7、审议通过《募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该报告具体内容见2018年4月25日的《》、《》、《中国证券报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《苏州恒久光电科技股份有限公司董事会关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金2017年度存放与使用情况出具了《苏州恒久光电科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（2017年度）》（信会师报字[2018]第ZA12837号），报告内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。
公司保荐机构中国银河证券股份有限公司对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具了《中国银河证券股份有限公司关于苏州恒久光电科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》报告内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。
8、审议通过《2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项报告》已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《关于对苏州恒久光电科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2018]第ZA12838号）。该专项审计说明详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
9、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
以现有股本19,200万股作为股本基数，向全体股东每十股派发现金股利人民币0.5元（含税），合计派发现金股利9,600,000元，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。
该议案具体内容见2018年4月25日的《》、《》、《中国证券报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《苏州恒久光电科技股份有限公司关于2017年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）上的《独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。
10、审议通过《关于续聘2018年度会计师事务所的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会续聘会计师事务所的建议，考虑业务合作的连续性、对公司的了解程度等因素，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告的外部审计机构，聘期为一年，审计费用为人民币37.10万元。
该议案具体内容见2018年4月25日的《》、《》、《中国证券报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《苏州恒久光电科技股份有限公司关于续聘2018年度会计师事务所的公告》。
该议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》与《独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。
11、审议通过《关于增加2018年度日常关联交易预计额度的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司2018年度（含合并报表范围内所有公司）预计与珠海东越数码科技有限公司、亿码科技（苏州）有限公司发生采购、销售、接受劳务等各类日常关联交易总金额不超过人民币4,500万元（不含税）。董事会审议此议案时，无需回避表决的董事。
该议案具体内容见2018年4月25日的《》、《》、《中国证券报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《苏州恒久光电科技股份有限公司关于增加2018年度日常关联交易预计额度的公告》。该议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》与《独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
公司保荐机构中国银河证券股份有限公司对该关联交易事项出具了《中国银河证券股份有限公司关于苏州恒久光电科技股份有限公司增加2018年度预计日常关联交易额度的核查意见》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。
该议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。
12、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
自股东大会审议通过之日起12个月内，在保障正常生产经营资金需求的情况下，公司合并报表范围内的所有公司使用闲置自有资金购买中短期的理财产品的累计发生额合计不超过3亿元人民币，并提请股东大会授权董事长在该期限内行使限定额度范围内投资决策权，并签署相关法律文件。
该议案具体内容见2018年4月25日的《》、《》、《中国证券报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《苏州恒久光电科技股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。
13、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司根据财政部《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）相关要求对公司会计政策进行合理变更。
该议案具体内容见2018年4月25日的《》、《》、《中国证券报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《苏州恒久光电科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
14、审议通过《关于调整公司董事会成员人数的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为进一步优化公司治理结构、提高决策效率，公司董事会决定将董事会成员人数由9人调减至7人，其中独立董事3人，并根据本次调整，修订《公司章程》及《董事会议事规则》相关条款。
该议案具体详见2018年4月25日《》、《》、《中国证券报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《苏州恒久光电科技股份有限公司关于调整公司董事会成员人数的公告》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）上的《独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。
15、审议通过《关于修改的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司情况以及法律、法规、规范性文件修订状况，公司对原《苏州恒久光电科技股份有限公司章程》的部分条款作出修改。
该议案具体详见2018年4月25日《》、《》、《中国证券报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《苏州恒久光电科技股份有限公司关于修改公司章程的公告》。修改后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（）。
该议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。
16、审议通过《关于修订的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司调整董事会成员人数及相关法律法规、规范性文件的规定公司对原《苏州恒久光电科技股份有限公司董事会议事规则》的部分条款作出修订。
修订后的《董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网（）。
该议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。
17、审议通过《关于修订的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司情况以及法律、法规、规范性文件修订状况，公司对原《苏州恒久光电科技股份有限公司内部审计制度》的部分条款作出修订。
修订后的《内部审计制度》全文详见巨潮资讯网（）。
18、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期已届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规规定，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名余荣清先生、兰山英女士、张培兴先生、余仲清先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。公司第四届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
18.1、审议通过《关于提名余荣清先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
18.2、审议通过《关于提名兰山英女士为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
18.3、审议通过《关于提名张培兴先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
18.4、审议通过《关于提名余仲清先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案具体详见2018年4月25日《》、《》、《中国证券报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《苏州恒久光电科技股份有限公司关于公司董事会换届选举的公告》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议，并将采用采取累积投票制方式表决。
19、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期已届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规规定，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名李建康先生、朱雪珍女士、潘晓珍女士为公司第四届董事会独立董事候选人，其中朱雪珍女士为会计专业人士，独立董事候选人李建康先生、朱雪珍女士均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，潘晓珍女士尚未取得独立董事资格证书，但已书面承诺参加最近一期独立董事培训，并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。公司第四届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
19.1、审议通过《关于提名李建康先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
19.2、审议通过《关于提名朱雪珍女士为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
19.3、审议通过《关于提名潘晓珍女士为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提请股东大会审议。
该议案具体详见2018年4月25日《》、《》、《中国证券报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《苏州恒久光电科技股份有限公司关于公司董事会换届选举的公告》。
《独立董事提名人声明》及《独立董事候选人声明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议，并将采用采取累积投票制方式表决。
20、审议通过《关于公司董事2018年度薪酬（津贴）方案的议案》
2018年度董事薪酬（津贴）方案为：
公司内部董事薪酬根据其本人与公司签订的劳动合同为基础，按照公司整体薪酬与考核制度确定报酬，不另行发放董事薪酬或津贴。
公司仅向独立董事发放独立董事津贴，董事会根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平确定独立董事职务津贴为每人每年人民币3万元（税后）。独立董事、外部董事不在公司享受其他收入、社保待遇等。
上述董事为履行公司职责所发生的交通费、办公费、差旅费等费用由公司承担。
20.1、《关于公司非独立董事2018年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
20.2、《关于公司独立董事2018年度津贴的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，独立董事方世南先生、俞雪华先生、李建康先生回避表决。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。
21、《关于公司高级管理人员2018年度薪酬方案的议案》
董事会薪酬与考核委员会认真审查了公司高级管理人员2017年的履职情况，结合公司未来发展规划，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，制定公司高级管理人员2018年度薪酬方案如下：
公司高级管理人员薪酬包括固定工资和绩效奖金两部分，绩效奖金与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩。2018年度，总经理薪酬总额不超过35万元/年（税前）；副总经理、董事会秘书、财务总监薪酬总额均不超过33万元/年（税前）。
21.1、《关于公司总经理余荣清先生2018年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事长、总经理余荣清先生回避表决。
21.2、《关于公司副总经理兰山英女士2018年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事、副总经理兰山英女士回避表决。
21.3、《关于公司副总经理张培兴先生2018年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事、副总经理张培兴先生回避表决。
21.4、《关于公司副总经理施建豪先生2018年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
21.5、《关于公司副总经理、董事会秘书、财务负责人孙仕杰女士2018年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
22、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司定于2018年5月18日召开2017年度股东大会，审议上述须提交股东大会决议的各项议案及监事会提交的《2017年度监事会工作报告》、《关于2018年度监事薪酬方案的议案》等各项议案。
该议案具体内容见2018年4月25日的《》、《》、《中国证券报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《苏州恒久光电科技股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、保荐机构中国银河证券股份有限公司关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项分别出具的核查意见；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的各项报告。
苏州恒久光电科技股份有限公司
董事会
2018年4月25日